本文是一篇財務管理論文，本文以上市企業A股份有限公司為例，介紹A股份有限公司的前十大股東與實際控制人情況，對公司的四大財務指標進行分析，對本公司的整理發展水平進行評價。

1緒論

1.1研究背景

上市公司回購股份，是指上市公司因下列情形之一收購本公司股份的行為：（1）減少公司注冊資本；（2）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵計劃；（3）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（4）為維護公司價值及股東權益所必需。

二十世紀五十年代，美國上市公司就開始實施股票回購，這一舉措引起了學術界的關注。在八十年代時股份回購被廣泛運用于西方發達資本主義市場。當時，西方資本主義市場陷入了“停滯性通貨膨脹”危機，為了恢復資本市場的活力，美國政府當時發布了許多限制性條款以緩解本次“停滯性通貨膨脹”危機。面對經濟不景氣、投資機會有限以及政府股利發放限制的局面，股份回購成為了向股東支付股利的替代形式之一。

我國資本市場相對于西方發達國家起步較晚。目前來看，尚未積累豐富的經驗，特別是在通過股權激勵緩解公司治理中的委托代理沖突問題方面。二十世紀九十年代，伴隨著我國國有企業深化改革，股份回購才開始引入，但由于我國的國內環境以及法律法規對企業實施股權激勵的要求較為嚴格，導致我國股份回購的發展較為緩慢。我國的股份回購始發于1992年豫園股份的回購，本次回購主要是為了實現兩個企業的合并，從1992年至2005年我國進行股份回購的企業不足一百家，在此期間，股份回購主要是供國有企業調整資本結構和轉移控制權的一種手段，因此這一時期的股份回購更多的體現出行政意圖而非商業意圖。出現轉折點是在2005年，我國的國資委和財政部發布了一系列的法規和執行標準；證監會在同一年修訂《公司法》，放寬實施股份回購的門檻，在此之前回購的股份只能注銷，但在放寬政策后回購的股份可以用于轉讓或者注銷，隨后在2019年上交所和深交所相繼發布了回購細則，對于企業來講有更大的自主性和可操作性。因此我國股份回購的發展大概可以劃分為三個階段，分別為管制期（2005—2007）、市場化推進期（2008—2017）和鼓勵期（2018至今）。

1.2研究意義

本文的研究目的主要在于分析公司實施股份回購是是否存在私自定價回購價格以及隨意選擇回購時機等的投機行為，并且是否會因此而引起管理層機會主義行為，對股份回購的實施提出意見，完善實施股份回購的內外部環境。本篇文章有如下研究意義： 

1、理論意義

由于我國的資本市場起步較晚，發展較慢，所以對于股份回購的研究還不夠豐富。到2005年之前，我國的股份回購都停留在國有資產層面。直至2005年，我國對于股份回購的限制才有一定的放寬，回購后的股份除了注銷還增加了其他用途，至此，有越來越多的企業運用股份回購這一手段。2018年10月，證監會新增了兩種可以實施股份回購的情況，使得其對公司的限制相比之前更寬松，并且在2019年上海證券交易所以及深圳證券交易所發布了股份回購細則，我國形成了股份回購的熱潮。在2022年10月時，證監會在《公司法》中進一步簡化股份回購所需要的程序限制。

目前，我國大部分學者主要研究的是股份回購的大樣本實驗，對于單體的研究還未成熟，對于連續多期實施股份回購的案例研究也很少。雖然2018年證監會對于《公司法》修改這一舉措刺激了更多企業進行股份回購，但是這一舉措是有利有弊的，由于政策的限制變少，也不可避免地出現一些人利用股份回購來操縱股價、謀取私利的情況，這直接損害了債權人和中小股東的利益，對資本市場的健康發展也不利。

本文以2021年1月5日A公司實施股份回購的全過程作為案例，首先分析A公司的經營現狀以及基本面的表現，其次分析市場對于本次股份回購所給出的回應，最后分析由于本次股份回購所誘發的大股東減持以及大批高管離職現象，在股份回購的理論研究基礎之上，不斷進行充實和擴展，以更全面的視角探索相關問題，同時為我國股份回購的法律法規提出一些優化意見，有利于維持資本市場的穩定發展。

2文獻綜述與理論基礎

2.1文獻綜述

2.1.1國外文獻綜述

1、管理層機會主義行為

機會主義概念最早是被美國的著名經濟學家Williamson（1975）提出的，他將機會主義行為界定為：一種企業高管為了獲得自身利益最大化而使用非正常手段的狡詐式策略的行為。現在經過逐漸的發展和社會演變有了較為全面的描述。機會主義行為，是指泄露失真或不完整的信息，為了試圖混淆誤導信息使用者，只要情況和條件允許，就會將其轉變為特定的行為。利益鏈兩端中信息掌握較全面的一方完全有可能為了保護自身利益而損害另一方的利益。

高管和董事“兩職合一”，會降低董事會的獨立性，導致管理層控制權過大，更容易誘發管理層機會主義行為（Bebuchuk & Fried，2003）。Anthony （2020）對SEC規則10b-18修改后的強化回購披露環境中的股份回購進行研究，發現了以下三點。第一，在股票回購期結束后的30天內，經理人更可能發布好消息，并發布更大程度的好消息。第二，當經理人在股票回購后才公布好消息時，他們會回購更大比例的股票，并能夠以較低的平均價格回購股票。第三，經理人更有可能通過隱瞞好消息而不是披露壞消息來操縱股票回購的正常信息流，從而以較低的價格購買股票。

2.2理論基礎

2.2.1信號傳遞理論

斯賓塞于1973年提出了“信號”理論。他認為當賣主擁有一種高質量產品，但市場對該產品并不十分認可時，為證明該產品比低質量產品更優，賣主會通過購買該產品向消費者傳遞其產品質量可靠的信號。信號傳遞理論最初用于信息經濟學，旨在分析市場效率。

信號傳遞理論認為，在資本市場存在信息不對稱問題時，企業為了將自己與其他企業區分開來，通常會采取一系列行動，向市場傳遞相關信息。這些行動通常都帶有一定成本，使其他企業難以輕易模仿。投資者和其他利益相關者因此能夠辨別出哪些公司發出了信號。

2.2.2委托代理理論

在二十世紀三十年代，伯利（Berle）和米恩斯（Means）等經濟學家提出了“委托代理理論”，該理論認為，由于公司的所有權和經營權分離，委托人和代理人之間存在信息不對稱的問題，這可能導致在某些利益方面委托人和代理人之間出現沖突。

無論是股東向公司投入資產的過程中,還是公司向股東分配利潤的過程中,債權人和股東的利益都不是完全一致的。股東與債權人之間的經營策略可能不同；股東與經理人會存在利益沖突；大股東與小股東之間同樣存在利益沖突；這些矛盾都會增加企業的代理成本。

3 股份回購制度背景 .......................................... 15

3.1 我國股份回購的發展歷程 .................................. 15

3.2 國內股份回購規模現狀.................................... 16

3.3 國內外股份回購制度對比 ............................. 18

4 A公司股份回購案例介紹 ..................................... 19

4.1 A公司概況 ....................................... 19

4.1.1 公司簡介 ......................................... 19

4.1.2 A公司股權結構及實際控制人 ................. 19

5 A公司機會主義行為分析 .......................................... 33

5.1 A公司股份回購的過程 .................................... 33

5.1.1 股份回購前期安排 ............................... 33

5.1.2 股份回購正式實施 ......................................... 34

5 A公司機會主義行為分析

5.1 A公司股份回購的過程

5.1.1 股份回購前期安排

自從2018年10月修訂《公司法》后，實施股份回購的公司數量大比例上升，A公司的高管結合自身企業的發展狀況，在2021年1月5日召開的董事會上九票通過了本次股份回購行動。

2021年1月6日，A公司的獨立董事對于此次股份回購事件做出決策，其獨立董事認為本次實施股份回購的行為是合法且合理的，不會損害公司的上市公司地位和企業的盈利能力等，同意了本次股份回購的實施。同日，A公司在巨潮資訊網上面發布了與本次回購有關的回購方案，具體包括本次回購的具體實施金額與股份比例等。據稱，A股份有限公司回購股份預期用于股權激勵或員工持股計劃。由于證監會規定實施股份回購前需要披露特定信息，因此在2020年1月9日，A公司發布了前十名股東的持股信息，同時還披露了公司的董監高以及大股東在股份實施前六個月減持與增持公司股份的情況。

2021年1月9日，A公司首次實施股份回購，企業稱進行本次股份回購，是因為公司的管理層十分看好企業的發展前景，對未來的企業經營充滿信心，同時也為了更好的保證股東以及其他投資者的權益。公司采用集中競價的方式來進行股份回購，回購股份的資金全部為公司自有資金或自籌資金，本次回購股份擬全部用于股權激勵計劃或員工持股計劃，本次股份回購的時間區間為2021年1月5日至2022年1月5日。

6研究結論與建議

6.1案例研究結論

6.1.1A股份有限公司的回購目的并不真實

A股份有限公司在發布股份回購公告時，稱其管理層對公司前景充滿信心，為切實保護全體股東的權益、提升投資人對公司的信任及持續兌現公司許下的各項承諾而實施股份回購；回購的全部的股份將用于股權激勵或員工持股計劃。但通過上述的分析，A股份有限公司僅僅在股份回購期間發布一則員工持股計劃的公告，在股份回購結束后立即發布公告稱由于目前有關的金融政策已經出現了改變、以及一些其他的因素，使得員工持股計劃很難進行下去，因此而終止了此次員工持股計劃。除此之外，通過分析A股份有限公司2021年及之后的經營業績發現其經營業績在走下坡路。綜上所述，A股份有限公司股份回購的目的并不真實，無法體現其未來發展前景良好在何處。

6.1.2 A公司回購期間可能存在高管謀取私利的行為

在公司發布股份回購的公告后，促使了股價有短期的正向效應，由此為董監高創造了利益輸送的條件，除此之外，公司高管可能會通過一些內幕消息，進行內部人效益，大批量減持股份，謀取私利的行為。董監高謀取私利的行為在一定程度上，損害了中小股東的權益，破壞了公司的企業形象，不利于資本市場的健康交易，容易導致劣幣驅逐良幣的現象。因此，對于投資者來說，還應多關注企業股份回購期間，董監高的一系列的行為，能更好的辨別企業的經營狀況以及回購的進行狀況。

參考文獻（略）