本文是一篇財務管理論文，本文從研究背景和意義說起，細數與本文研究方向相關的文獻綜述，闡釋本文所涉及的專業概念和理論基礎，為后面的案例研究提供理論依據。

第一章緒論

第一節研究背景及意義

一、研究背景

因我國工信部2013年發布了《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，中國上市公司的并購活動明顯增加。而隨著A股市場的IPO管理越嚴格，IPO上市的手續復雜、難度較高。想要快速提升企業實力或是跨進本企業經營范圍之外的領域，并購重組是較為快捷的路徑。2013年以來我國上市公司并購重組的案例數、交易金不斷增長，到2020年我國上市公司國外并購交易的企業數約為590家，并購金額約4430億元；國內的并購交易額更是達到了約16599億元。在國家經濟高速發展和政策的鼓勵下，有能力有需要的上市公司在不斷地并購，使得我國并購活動呈現出增速快、案例多、金額大的特點。

上市公司的瘋狂并購活動，潛藏了巨額并購商譽帶來的“暴雷”危機。根據東方財富網關于A股公司商譽及商譽減值情況的數據顯示，A股公司商譽額從2016年的10432億元一直上升至2020年的12084億元，增長十分迅速。與此同時，商譽減值損失額也從2016年的154.98億元上升至2018年的1444.26億元，不斷上升的巨額商譽減值引起了社會各界的廣泛關注。即使是2019年和2020年的商譽減值均為負數，分別是-1294.89億元和-853.16億元，但商譽減值問題的后續影響仍較大，商譽減值仍備受關注。

上市公司所處市場并非是一成不變的，為了應對殘酷的市場競爭，企業采取并購戰略來增加自身實力是無可厚非的。高商譽表明并購人對被并購企業未來的盈利水平十分樂觀，但未來被并購企業并不如預期的話，巨額商譽減值風險很可能發生。例如：未來市場發生不利變化、企業自身經營每況愈下等不如預期的情況時，并購方不僅沒有獲得并購的利益，還要為減值的巨額商譽買單。

第二節研究框架及方法

一、研究框架

（一）研究對象

本文選取的研究案例對象是世嘉科技簽訂業績承諾下溢價并購波發特的事件，此事件不僅涉及簽訂業績承諾的溢價并購活動，還涉及業績承諾未完成后計提巨額商譽減值的事件，是比較典型的存在業績承諾下商譽減值風險問題的企業。而且，世嘉科技并購波發特的過程比較透明，期間數據易于從深交所獲取，該企業業績承諾下不同階段的商譽減值問題比較志得進行深入研究，可以較為具體地展現業績承諾不同階段下商譽減值風險，有利于增加本文針對性建議的實務性。

（二）研究內容

本文將分析世嘉科技2016年并購波發特的活動。并購后，世嘉科技從2020年開始連續計提商譽減值準備，根據具體情況研究世嘉科技在簽訂業績承諾前、后所含的商譽減值風險問題。本文首先介紹了案例企業的并購概況、商譽和商譽減值的情況、業績承諾的情況，分析了世嘉科技的商譽成因、商譽減值的原因和經濟后果。在此基礎上，繼續探究業績承諾簽訂前、后兩個時間段的不同商譽減值風險。分析世嘉科技存在的問題后，本文又針對在業績承諾簽訂前、業績承諾履行時、業績承諾到期后三個不同階段面臨的商譽減值風險，提出一些利用業績承諾應對風險的建議。

第二章文獻綜述

第一節商譽的相關研究

一、商譽的本質

我國現行的會計準則下，“商譽”的數值計算方法是并購方支付的價格減去被并購方可辨認凈資產公允價值，此差額可能為正也可能為負。

（一）從商譽的性質看

關于商譽的性質，國內外的學術界目前沒有形成一致的觀點?！稌嬂碚摗分锌偨Y的“商譽三元論”（Eldon S.H，1965），是比較成熟的觀點。

一是，“好感價值論”。該論點認為，企業優勢使其樹立了好的口碑和形象，顧客因此對企業產生好感，這種好感就是“商譽”。有學者補充了此論點下產生商譽的因素，例如：公司治理的有效性、好口碑的積累、產品的獨特性等（湯云為和錢逢勝，1997）[1]。

二是，“超額收益論”。該論點把“商譽”視為一種企業資源，將在未來為企業帶來超額利潤。“商譽”的數值是由遠期的超額利潤折現計算。本文比較贊同商譽的本質是企業未來將獲得超額的經濟利益（葛家澎，1996）[2]。有學者進一步認為要獲得商譽所帶來的超額經濟利益，是需要公司各部門發揮協同效應的（鄧小洋，2000）[3]。有學者選取10年A股溢價并購案例數據進行的實證研究認為，長期看商譽、企業能力、股價三者之間是同向變動關系（包勇，2009）[4]，這側面印證了商譽為企業未來帶來了超額利潤。

三是，“總計價賬戶論”。該論點將“商譽”看作是一個特殊賬戶，商譽只是企業凈資產的賬面價值和公允價之間的差額部分，不將其定義為一項獨立存在的資產。婁爾行等（1984）學者進一步指出，商譽值是轉讓方和受讓方你來我往的討價還價的結論[5]。

第二節商譽減值的相關研究

本文分析的側重點不是企業如何進行商譽減值測試的討論，而是關于本文的案例公司商譽減值的原因、經濟后果及商譽減值風險的防范措施。因此對商譽減值的相關研究體現在以下幾點：

一、商譽減值的原因

關于商譽減值產生的原因，國內外有許多學者進行了探究，研究得出的結論各不相同。Carla H，Patricia J.H.（2006）發現商譽減值跡象的出現與并購行業的特點是顯著相關的。有學者認為商譽減值的方法比商譽攤銷更符合其資產特性，因為企業可能通過商譽攤銷調節利潤，商譽減值體現了較為合理的商譽價值實現程度（王華英和韓士專，2007）[18]。徐玉德等（2011）也是認為如此。有學者發現，商譽減值與企業潛在的投資機會是負相關，商譽減值可能是因為企業潛在投資機會較少。此外，他們還發現商譽減值還受到財務杠桿率、公司大小及資產回報率的變量影響（Jayne M.G.和Ping-Sheng K，2009）[19]。有學者的實證研究發現，商譽減值的重要原因是經濟方面的因素，因經濟因素較大影響公司業績（Java H.，2009）[20]。因商譽減值測試具有主觀性，商譽減值的原因是調節商譽減值獲利（康雅雯，2019）[21]。方重和武鵬（2018）認為企業未完成的業績承諾，大概率存在以商譽減值調節利潤的嫌疑[22]。陳雪婷等（2020）學者對堅瑞沃能并購沃特瑪事件的研究也支持了方重的觀點。企業商譽減值的原因也可能是為了應對未來業績下滑的情況，其原因不是盈余管理（徐玉德和洪金明，2011）[23]。商譽減值的原因也可能是過高的并購估值，當并購溢價大于并購預期獲利時，企業就開始計提商譽減值了（Feng Gu和Baruch Lev，2011）[24]。因此，有學者總結了商譽減值的三大原因是：高溢價并購率高、被并購方經營狀況惡化、宏觀政策影響了管理層盈余管理的行為（郭正，2013）[25]。也有學者補充了商譽減值的原因是：并購方盈余管理水平不夠、負面事件層出不窮和股權結構比較不完善等（臧雨婷等，2021）[26]。

第三章 概念界定與理論基礎........................................17

第一節 概念界定............................17

一、并購溢價..................................17

二、并購商譽.............................17

第四章 世嘉科技并購案例分析...............................23

第一節 世嘉科技并購案例概況.......................23

一、背景介紹............................23

二、并購重組及形成商譽的過程....................24

第五章 業績承諾下商譽減值風險的防范建議...........................46

第一節 業績承諾簽訂前...................................46

一、業績承諾不做標的企業估值的“推手”而做“拉手”.................46

二、慎重制定業績承諾條款..................................47

第五章業績承諾下商譽減值風險的防范建議

第一節業績承諾簽訂前

關于業績承諾簽訂前業績承諾如何對商譽減值風險發揮防范作用，本文有三點建議如下：一、業績承諾不做標的企業估值的“推手”而做“拉手”

（一）制定業績承諾的實現方案

高業績承諾對于并購方而言是誘惑的，常常使并購方掏出更多的資金去購買標的企業。但是高業績承諾的實現需要更好的實現條件，考驗的是被并購方自身需要具有優勢資源。因此，本文建議并購雙方不僅需要簽訂符合標的企業情況合理的業績承諾，并購方還應當與被并購方商議業績承諾實施方案。在業績承諾簽訂前，意向性地為并購后如何發揮被并購企業的優勢資源作有實踐性的方案。

實現方案不僅要考慮日常計劃，還需要對業績承諾實現的重點項目進行優化，例如：主要原材料的供應，銷售渠道的拓展，生產技術的優化等方面。不能預料“黑天鵝”事件何時發生，可以做出多種實現方案以策萬全，利用歷史經驗，預估不同的極端情況，做出不同的方案以供參考。例如：主要原材料的供應商、工人等需要有備份資料，突發情況出現時，可有其他路徑代替完成。

（二）根據合理的評估結果作出適當的業績承諾

評估機構及其人員的專業性對評估結果的合理程度產生很大的作用。為獲得比較可靠的評估結果，評估機構和人員應在充分了解評估對象后，選擇適合該評估對象的方法進行評估，需要避免僅用一種方法進行評估。

第六章結論

本文選取世嘉科技為研究對象，介紹其并購概況，進而對概況進行分析，剖析其并購商譽的成因、商譽減值的成因以及其經濟后果，根據案例概況分析結果探究業績承諾不同時段下商譽減值的風險，針對不同風險提出如何發揮好業績承諾抑制商譽減值風險作用的建議。最后得出以下結論：

結論一：業績承諾對商譽減值風險具有雙重作用，“有效”的業績承諾才能防范商譽減值風險。

業績承諾有時是“誘餌”，它向投資者傳遞了良好的并購信號，導致高并購對價，繼而推高了并購溢價產生的商譽值，商譽減值風險也隨之增加。高業績承諾可能會過度美化被并購方的真實經營狀況，其完成難度大、失敗可能性高，這被推高的并購商譽很難為企業帶來預期利益，商譽減值風險高。業績承諾有時是“良藥”，它對商譽減值風險有抑制作用，合理的業績承諾可以激勵被并購方按期實現目標業績，使并購方更有效率地整合資源，更快地實現并購的協同效應，降低商譽減值的風險。究竟是“誘餌”還是“良藥”，需要慎重使用業績承諾。

商譽減值會對企業產生不利的經濟后果，與并購目的背道而馳，并購過程中引入業績承諾防范商譽減值風險是企業不錯的選擇。但需要企業用好這味“良藥”，就需要分析不同時間段下的商譽減值風險，對癥下藥，發揮業績承諾的有效作用防范商譽減值風險。

結論二：不同時段業績承諾下的商譽減值風險需要“診斷”。

判斷不同時段業績承諾下商譽減值的風險，為之后的治療提供“治療”基礎。業績承諾簽訂前，企業商譽減值風險主要是以下3個：業績承諾對高商譽保護度有限，易發生商譽減值；高溢價驅動下不合理的業績承諾，助推商譽減值的發生；同伴效應是不合理業績承諾的“濾鏡”，商譽減值是結局。此時，業績承諾沒有對沖商譽減值風險，計提商譽減值后，并購方將進行長期的商譽“填坑”的行動。

參考文獻（略）