本文是一篇財務管理論文，本文建議在業績承諾中增加一些非利潤指標，例如增加客戶集中度、供應商來源等指標，同時適當增加業績承諾年限，以減少業績承諾對商譽后續減值的誤導，在后續計量中適時將攤銷法與減值測試法進行結合，同時不斷完善并購商譽相關信息的披露。

第一章緒論

1.1選題背景及意義

1.1.1選題背景

近些年來，我國一直致力于優化升級產業結構，實現經濟轉型。從宏觀角度出發，并購重組能使市場上的優質資產得到合理配置，從而逐步實現產業結構的優化升級。從微觀角度出發，并購重組能使企業資源再次得到優化整合，實現優勢互補，從而獲取行業競爭優勢。在國家政策及市場大環境的雙重引導下，我國資本市場對于并購重組相關活動的關注只增不減。與此同時，隨著資本市場并購交易規模的逐漸擴大，與之相隨的商譽確認規模也得到大幅增長。根據wind數據庫統計，自2011年至2020年，我國A股市場確認商譽的企業數量已經從941家增加到2230家，確認商譽總額也從1415.94億元增加到11822.83億元，與此同時，在這十年間市場整體商譽占凈資產的比例也由9.02%增長到22.68%，所以無論是從絕對數值來看還是相對數值來看，A股商譽規模都在這十年間都得到大幅增長。高額商譽的存在不僅會影響企業自身的資產結構，同時也會給企業后續發展帶來巨大的減值風險。據wind數據庫統計，隨著市場商譽總規模的增加，A股市場計提商譽減值的企業數也從2011年的74家增加到2020年的793家，其每年計提商譽減值總額更是從13.17億元增加到1209.06億元，在短短十年間增幅達到9080.42%，增長幅度驚人。具體數據如表1-1所示。

1.2文獻綜述

1.2.1商譽本質

自商譽這一概念被提出，數年來其一直受到眾多專家學者的關注和討論，相關理論成果也頗為豐富，其中最被廣泛接受的為亨德里克森在1982年提出的“三元理論”，即好感價值論、超額收益論以及總計價賬戶論[1]。

好感價值論認為商譽的本質在于因客戶對企業具有好感，從而購買其產品或服務為企業帶來經濟利益，這一好感可以來自企業高質量的產品或是服務。我國會計學家楊汝梅（1993）對這一觀點表示了認同，并認為企業員工、相關投資者以及其他利益相關者對于企業的好感也能為其帶來經濟利益[2]。

超額收益論則認為企業所擁有的超額收益能力以商譽形式所體現，同時由于商譽不能像報表中的其他資產獨立產生現金流，故商譽價值必須與企業其他經營要素相結合才得以體現，商譽的價值就是企業未來超額利潤折現后的價值。我國眾多專家學者也高度認可此觀點。葛家澍（1996）肯定了商譽之所以能夠作為一項資產，正是因為其具有超額收益能力的本質[3]。羅飛(1997)也認為商譽代表了企業所具備的一種行業經營優勢，它作為一種未能在財報中記錄的資源其能為企業帶來超額收益，且該種收益是指超過企業賬面資產所能獲得的最大收益，這與上文所提到的超額收益論具有一定的相通性[4]。

總計價賬戶論由于體現了“剩余”一詞的本質，故其也被稱為剩余價值論，在該理論下商譽價值通過企業總價值與其可辨認資產價值之間的差額所得出。Canning（1929)曾在文章中提出剩余價值理論，他認為商譽不應列屬于資產，它只是一個體現差額價值的賬戶，在該理論下商譽即為企業總價值與各單項資產所產生的現金流量折現后的差額[5]。Roger Hopkins(1988)也認可該觀點，并認為企業各項經營要素結合起來產生了協同效應，正是該種效應使得企業具備了獲取超額收益的能力[6]。

第二章并購商譽計量相關概念及理論概述

2.1商譽的概念及特征

2.1.1商譽的概念

商譽的本質在于企業各項要素在生產經營過程中產生的協同效應，正是該種效應使企業具備了獲取超額收益的能力。根據獲取商譽的渠道不同，其可以分為自創及并購兩種。自創商譽來自于企業自身的有形資源及無形資源在長期經營過程中產生的協同效應，但由于其與企業整體密不可分且不需對其進行一次性支付，故其金額不具備可計量性。并購商譽則來自于企業所開展的非同一控制下并購活動，其價值是通過交易對價與交易所取得的可辨認凈資產公允價值的差額所確定。由于并購商譽不僅體現了商譽的超額收益本質，同時其價值能夠以特定的方法得到恰當計量，故其在企業合并資產負債表中的非流動資產分類中作為一項單獨的資產進行列示。但如果并購活動發生于本就處于同一控制的雙方中，由于交易雙方原本就處于一個利益共同體下，所以其之間的交易只是相當于重新調整了實體中的各項資產與負債，在整個交易過程中該實體的整體價值沒有發生實質性變化，所以在同一控制下的并購中不需對商譽進行確認。本文所研究的商譽也為非同一控制下并購活動所產生的商譽。

2.1.2商譽的特征

根據對于商譽概念的闡述，可以發現其具有以下三點特征。其一為整體性，由于商譽依附于企業整體而存在，一旦脫離企業便會喪失自身的意義與價值，所以在計量并購商譽價值時，不能將商譽看做一個單獨的項目，而是要綜合考慮企業內外各種因素，商譽與企業其他資產最顯著的不同點也在于其存在的整體性。其二為不可辨認性，一方面商譽不像廠房、土地等資源具有實體，另一方面其也不像財務報表中所確認的無形資產一樣有著明確的定義，而由于其定義存在模糊性，故商譽價值并不能僅依靠市場便得到準確反映，而是需要借助一定的方法進行計算。

2.2并購商譽初始及后續計量方法

2.2.1并購商譽初始計量方法

根據上述對相關文獻的概述可知，基于超額收益及剩余價值的思想，并購商譽的初始計量主要分為了直接法和間接法。

1.直接法

直接法下的商譽初始計量體現了超額收益的思想，由于不同企業的超額收益存續期間及穩定性存在不同，故該種方法又分為了超額收益折現法與超額收益資本化法。

2.間接法

間接法下的商譽初始計量主要體現出剩余價值的思想，在該種方法下，商譽價值通過并購所獲得的可辨認凈資產公允價值與交易對價之間的差額來確定。由于使用間接法對并購商譽進行計量時，其所依據的數據是交易雙方協商的并購對價和標的方凈資產的公允價值，考慮到公允性和客觀性，此種方法下的商譽價值具有較強的操作性和可信性，因此間接法也是目前公認比較符合會計準則要求的計量方法，我國企業會計準則也是采用了此種方法。但是，隨著我國的高溢價并購愈發普遍，這種方法的弊端也愈發明顯，在這種計量方法下，一方面商譽只能在并購行為下得以體現，另一方面交易對價以及標的方凈資產公允價值的確定都存在一定主觀性，在實際操作時稍有不慎所計算出的商譽價值可能就與實際價值之間存在出入。

第三章奮達科技并購案例介紹.................................13

3.1并購各方情況介紹..............................13

3.1.1并購方奮達科技介紹...................................13

3.1.2被并購各方介紹...................................13

第四章奮達科技并購商譽計量存在的問題分析...............................20

4.1并購商譽初始計量存在的問題分析..........................20

4.1.1收益法下標的公司估值過高.........................................20

4.1.2可辨認凈資產公允價值難以確定...................................22

第五章奮達科技并購商譽計量存在問題的成因分析................................28

5.1并購商譽初始計量存在問題的成因分析...............................28

5.1.1強烈并購動機下易產生盲目并購.............................28

5.1.2商譽初始確認時未充分考慮無形資產.................................29

第六章完善并購商譽計量的相關建議

6.1關于并購商譽初始計量的相關建議

6.1.1合理評估標的資產價值

在確定并購對價時，企業會將標的公司的評估價值作為重要參考依據，如果評估過程中采取了不恰當方法或是確定了不合理參數，最終都會對并購對價產生影響，進而影響并購商譽的初始計量金額。通過對上述案例的分析可知，奮達科技兩次并購都依據了收益法下的評估結果，然而收益法雖考慮了公司未來收益能力，但是由于評估時選取的估值參照基礎過于樂觀，最終導致標的公司估值過高，并造成了商譽初始確認金額過高的問題。所以企業在開展并購活動時，應時刻保持清醒客觀的認知，在并購前要對即將進入的行業進行充分考察，深入了解該行業未來的發展前景，在選擇標的公司時，要深入分析該公司的歷史發展狀況以及具備的行業競爭優勢，了解標的公司真正的經營實力，對于公司未來的可持續盈利能力以及抵御風險能力做到科學預估，遵守謹慎性原則，切不可盲目自信過高估計。

另外，在使用收益法評估標的公司價值時，往往需要設定大量的主觀性參數，稍有不慎估值結果就和實際價值之間存在巨大差異，比如能決定折現率的貝塔系數，如果貝塔系數出現誤差往往會對評估結果產生較大影響。為了盡量減少這種估值誤差，本文建議在對標的公司進行價值評估時，應該盡量選取與標的公司成立時間、業務結構以及資產結構等具有較大相似性的五家公司作為對比參照，并將設定的數值與參照對象進行對比驗證，從而對收益法中存在的主觀操縱因素加以限制，著力保證所評估公司價值的合理性。

結論

自2015年以來，奮達科技通過并購歐朋達及富誠達實現了資產規模的快速擴張，同時也成功將自身業務拓展至產業鏈上游，但是由于并購溢價過高，在此過程中公司賬面上也堆積了大量商譽。而在之后，由于兩家被并購公司的經營業績明顯不及預期，奮達科技不得不計提巨額商譽減值準備，公司業績也因此一落千丈。針對奮達科技的高溢價并購及大額計提商譽減值行為，本文從并購商譽初始及后續計量的角度對其進行了分析，并得出以下結論。

首先，奮達科技在并購中高估了標的資產價值且低估了可辨認凈資產的公允價值，其并購商譽初始計量金額存在過高嫌疑。通過進一步分析發現，問題的成因主要集中在以下三點，一是奮達科技在強烈并購動機下易形成盲目并購，從而導致標的公司估值過高，二是標的公司的無形資產沒有得到充分確認，由此導致其可辨認凈資產公允價值過低，三是高比例股份支付方式在一定程度上支撐了高額合并成本。基于以上三點，本文認為企業并購時應合理運用資產評估方法進行估值，在支付并購對價時應謹慎選擇支付方式，同時相關部門應完善無形資產的確認范圍，對無形資產和商譽的可辨認性制定更為詳細的區分標準。

其次，奮達科技商譽后續計量中存在商譽減值準備計提時點滯后，商譽減值準備計提金額不合理以及相關信息披露不充分的問題。通過進一步分析發現，導致商譽后續計量問題的成因有以下三點，一是業績承諾對商譽后續計量產生了一定的誤導，二是商譽減值法有較大的主觀性，三是管理層在計提商譽減值時具有明顯的盈余管理動機。基于以上三點，本文建議在業績承諾中增加一些非利潤指標，例如增加客戶集中度、供應商來源等指標，同時適當增加業績承諾年限，以減少業績承諾對商譽后續減值的誤導，在后續計量中適時將攤銷法與減值測試法進行結合，同時不斷完善并購商譽相關信息的披露。本文希望通過以上建議，能夠為解決資本市場上并購活動所形成商譽的計量問題提供一定的借鑒與參考。

最后，本篇論文的研究也存在一些不足之處。一方面，歐朋達及富誠達在被奮達科技收購前都為非上市公司，其公司詳細信息公開有限，所以在對案例進行分析時個別數據來源于網絡，可能和實際存在誤差。另一方面，本文選取了奮達科技為研究案例，盡管案例具有一定代表性，但是隨著我國并購重組活動的與日俱增，為保證研究結論具有更強的適用性，需要選取更多的案例進行研究分析。

參考文獻（略）